GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
KONYA VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI
(Mükellef Hizmetleri Gelir Grup Müdürlüğü)
Tarih : 24.05.2017
Sayı : 44631
Konu : Nev'i değişikliği halinde hisse senetlerinin iktisap tarihinin tespiti ve söz konusu hisse senetlerinin elden çıkarılması halinde vergilendirme.
İlgide kayıtlı özelge talep formunuzda, 28.12.2001 tarihinde faaliyete başlayan şirketiniz için limited şirketten anonim şirkete dönüştürmek sureti ile nev'i değişikliği yapmak istediğinizi belirterek, nev'i değişikliği sonucu elde edilecek hisse senetlerinin iktisap tarihinin şirketin kuruluş tarihi olan 28.12.2001 tarihi olup olmayacağı, hisse senetlerinin elden çıkarılması durumunda, değer artış kazancı olarak değerlendirilip değerlendirilmeyeceği hususunda bilgi talep edilmektedir.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun “Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi” başlıklı 19 uncu maddesinde;
“(1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dâhilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:
a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanunî veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması.
b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilânço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilânçosuna geçirilmesi.
(2) Kurumların yukarıdaki şartlar dâhilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.
...”
hükmüne yer verilmiştir.
03/04/2007 tarih ve 26482 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 1 Seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin “19.3.3. Devir ve bölünmelerde elde edilen hisselerin iktisap tarihi” başlıklı bölümünde, “Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında gerçekleştirilen devir ve bölünme (kısmi bölünme dâhil) hallerinde, devir olan veya bölünen şirketin ortaklarına verilen hisselerin iktisap tarihi olarak, bu yeni hisselerin verilmesine neden olan devir olan veya bölünen şirketin hisselerinin iktisap edildiği tarihin esas alınması gerekmektedir.” açıklamaları yer almıştır.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun “Değer Artışı Kazançları” başlıklı mükerrer 80 inci maddesinde, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançların değer artışı kazançları olduğu hükme bağlanmıştır.
Bu hüküm ve açıklamalara göre, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu açısından şirketlerde nev’i değişikliği devir hükmünde olduğundan limited şirketinizin Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında anonim şirkete dönüşmesi halinde, limited şirket ortaklarınıza verilecek anonim şirkete ait hisse senetlerinin ilk iktisap tarihi olarak söz konusu ortaklarınızın limited şirketinizin sermayesine iştirak ettikleri tarihin dikkate alınması gerekmektedir.
Öte yandan, nevi değişikliği yaparak anonim şirkete dönüşecek şirketinize ait hisse senetlerinin sahiplerince iki yıldan fazla süre ile elde tutulmuş olması nedeniyle, söz konusu hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğacak kazançlar değer artışı kazancı kapsamında vergilendirilmeyecektir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.
(*) Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413. maddesine dayanılarak verilmiştir.
(**) İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise bu özelge geçersizdir.
(***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.